(網(wǎng)經(jīng)社訊)11月4日消息，近日，ST開元（300338）收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對開元教育科技集團(tuán)股份有限公司的三季報(bào)問詢函》，要求就業(yè)績大幅變動、股票激勵計(jì)劃、商譽(yù)、貨幣資金情況、應(yīng)收賬款情況等五方面問題做書面說明。
深交所表示提出：第一，2022年前三季度、2022年上半年，ST開元分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.64億元、3.06億元；歸母利潤0.67億元、-0.69億元，歸母扣非后利潤-0.77億元、-1.30億元；毛利率分別為57.13%、50.69%。其中，2022年第三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.58億元、歸母利潤1.36億元、歸母扣非后凈利潤0.53億元，同比分別變動-44.69%、334.35%、204.18%。截至2022年三季度末、2022年半年度末，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益分別為1.04億元、-0.34億元。
對此，深交所要求說明各細(xì)分業(yè)務(wù)分季度情況，包括各季度營業(yè)收入、歸母利潤、歸母扣非后凈利潤、毛利率大幅變動的原因，并對比各業(yè)務(wù)可比公司經(jīng)營情況，說明有關(guān)變動的合理性。
第二，2022年9月23日，ST開元披露《2022年限制性股票激勵計(jì)劃2(草案)》，擬向激勵對象授予限制性股票總量4733.1萬股，占公司股本總額的13.94%，考核年度為2022-2023年兩個(gè)會計(jì)年度，公司層面業(yè)績考核目標(biāo)為2022年凈利潤扭虧為盈、2023年凈利潤不低于1500萬元。前述歸母利潤剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃/員工持股計(jì)劃所涉及的股份支付費(fèi)用數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)，各年度考核條件滿足后解除限售比例分別為50%、50%。
對此，問詢函提出四方面問題：
1.要求說明2022年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤是否已經(jīng)高于2022年及2023年業(yè)績考核目標(biāo)，并結(jié)合公司最近三年及一期分季度收入、凈利潤變動趨勢、目前在手訂單規(guī)模及收入確認(rèn)情況、今年以來市場環(huán)境變化情況和發(fā)展趨勢等因素，說明2022年及2023年業(yè)績考核指標(biāo)的確定依據(jù)，與各年解除限售比例安排的匹配性，考核指標(biāo)是否科學(xué)、合理，能否達(dá)到激勵效果，是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定。
2.《草案》顯示，公司擬向195名激勵對象授予限制性股票4733.10萬股，其中，向總經(jīng)理于揚(yáng)利、董事兼副總經(jīng)理江平、董事會秘書李俊、副總經(jīng)理鮑亞南、財(cái)務(wù)總監(jiān)丁福林分別授予300萬股、100萬股、10萬股、1萬股、1萬股，合計(jì)授予限制性股票18萬股，占比為8.70%；向190名核心骨干人員共授予限制性股票4321.1萬股，占比為91.3%。
深交所要求結(jié)合授予對象的職責(zé)、任職時(shí)間、工作業(yè)績、對公司經(jīng)營情況的貢獻(xiàn)等，說明激勵對象及其獲授限制性股票數(shù)量的確認(rèn)依據(jù)，與其貢獻(xiàn)程度的匹配性，是否存在利益輸送情形。
3.公司同時(shí)存在兩期激勵計(jì)劃，深交所要求說明不同激勵計(jì)劃業(yè)績指標(biāo)的確定依據(jù)及合理性，前后兩期業(yè)績指標(biāo)的可比性，以及是否存在后期計(jì)劃考核指標(biāo)低于前期計(jì)劃的情形，如是，對照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十四條的相關(guān)要求，充分說明原因及合理性。
4.結(jié)合前述問題的回復(fù)說明公司本次激勵計(jì)劃草案是否存在向相關(guān)人員變相輸送利益情形，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
第三，截至2022年三季度末，ST開元商譽(yù)賬面價(jià)值余額為3.86億元，占2022年三季度末歸屬于公司普通股股東期末凈資產(chǎn)的比例為372.33%。對此，問詢函要求說明被收購公司經(jīng)營狀況是否與收購時(shí)、以前年度商譽(yù)減值測試的業(yè)績預(yù)測存在差異，相關(guān)商譽(yù)是否出現(xiàn)減值跡象，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充。
第四，截至2022年三季度末，貨幣資金余額為3086.2萬元，應(yīng)付職工薪酬3775.38萬元。對此，深交所要求結(jié)合報(bào)告期內(nèi)公司員工人數(shù)變動、貨幣資金受限情況及具體原因等，說明是否存在欠薪情況，如是，是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，并說明公司采取的應(yīng)對措施及其有效性。
第五，截至2022年三季度末，期末應(yīng)收賬款余額為2987.94萬元，較年初下降13.33%；其他應(yīng)收款余額為1.49億元，較年初增長419.02%。
對此，深交所提出兩方面問題：
1.深交所要求結(jié)合公司銷售模式、收款方式、信用政策期限、銷售回款情況、其他應(yīng)收款主要內(nèi)容等，分別說明應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款報(bào)告期內(nèi)大幅變動的原因，以及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
2.2022年8月9日披露的《關(guān)于子公司與海南彬蕾教育科技合伙企業(yè)(有限合伙)下屬公司簽訂<特許經(jīng)營合同> 及相關(guān)協(xié)議的補(bǔ)充公告》顯示，公司與海南彬蕾教育科技合伙企業(yè)(有限合伙)下屬的14家公司(以下簡稱“海南彬蕾下屬公司”)簽署《特許經(jīng)營合同》，并就公司前期市場推廣補(bǔ)償、場地裝修補(bǔ)償、固定資產(chǎn)租賃、委托培訓(xùn)簽訂相關(guān)協(xié)議。
對此，深交所要求說明針對前述協(xié)議的會計(jì)處理方式，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定；結(jié)合有關(guān)合同的具體條款，說明海南彬蕾下屬公司對各類款項(xiàng)的償還安排；結(jié)合相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)的回款情況，截至目前是否存在逾期未償還情形，海南彬蕾下屬公司的成立時(shí)間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等，說明相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；如有關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)已出現(xiàn)逾期的，公司采取的追償措施及其有效性。
深交所要求，ST開元就上述問題做出書面說明，在2022年11月15日前報(bào)送有關(guān)說明材料并對外披露，同時(shí)抄送湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時(shí)在昨日，ST開元還就公司監(jiān)事親屬短線交易的行為進(jìn)行公告并致歉。ST開元表示，公司監(jiān)事肖月紅的配偶江友成存在短線交易公司股票的行為，交易產(chǎn)生的收益為28600元。ST開元稱，本次交易因江友成不了解相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定所致，江友成未就買賣股票事項(xiàng)征詢肖月紅的意見，肖月紅對江友成本次短線交易行為并不知情，江友成本次短線交易所獲收益人民幣28600元已全部上繳公司。截至公告披露之日，江友成未持有公司股票。
